نحوه واگذاری سهام یک استارتاپ و ورود سرمایه گذار جدید به چه صورت است

واگذاری سهام یک استارتاپ و ورود سرمایه‌گذار جدید به‌طور کلی شامل مراحل و ملاحظات حقوقی، مالی و عملیاتی زیر است:

### **1. تعیین ارزش گذاری استارتاپ (Valuation)**
– **ارزش‌گذاری پیش‌از سرمایه‌گذاری (Pre-money Valuation):** ارزش استارتاپ قبل از ورود سرمایه‌گذار جدید.
– **ارزش‌گذاری پس‌از سرمایه‌گذاری (Post-money Valuation):** ارزش استارتاپ پس از تأمین سرمایه (Pre-money + سرمایه واردشده).
– روش‌های ارزش‌گذاری:
– **روش مبتنی‌بر دارایی‌ها:** مناسب برای استارتاپ‌های دارای دارایی فیزیکی.
– **روش جریان نقدی تنزیل‌شده (DCF):** برای استارتاپ‌های با درآمد پایدار.
– **روش مقایسه‌ای (Market Approach):** مقایسه با استارتاپ‌های مشابه.
– **روش هزینه‌ای:** براساس هزینه‌های انجام‌شده برای راه‌اندازی.

### **2. تعیین نوع و ساختار سرمایه‌گذاری**
– **سرمایه‌گذاری به‌ازای سهام (Equity Investment):** سرمایه‌گذار در ازای پول، سهام دریافت می‌کند.
– **سرمایه‌گذاری قابل‌تبدیل (Convertible Note):** وام کوتاه‌مدتی که در دور بعدی سرمایه‌گذاری به سهام تبدیل می‌شود.
– **سفارش سهام ساده (SAFE – Simple Agreement for Future Equity):** قراردادی برای دریافت سهام در آینده بدون تعیین ارزش کنونی.

### **3. مذاکره و توافق بر سر شرایط (Term Sheet)**
– **سهام مورد واگذاری:** درصد سهامی که به سرمایه‌گذار داده می‌شود.
– **حقوق ویژه سرمایه‌گذار (Investor Rights):** مانند حق وتو، حق حضور در هیئت‌مدیره، حق تقدم در خرید سهام جدید (First Refusal).
– **ضمانت‌ها و تعهدات بنیان‌گذاران (Warranties & Covenants):** تعهدات قانونی و عملیاتی استارتاپ.
– **شرایط خروج (Exit Clause):** نحوه خروج سرمایه‌گذار (مثلاً از طریق فروش سهام یا عرضه اولیه).

### **4. انجام بررسی‌های حقوقی و مالی (Due Diligence)**
– سرمایه‌گذار، استارتاپ را از نظر مالی، حقوقی، فنی و بازار بررسی می‌کند.
– مدارک مورد نیاز:
– اساسنامه و شرکت‌نامه
– صورت‌های مالی
– قراردادهای کلیدی (با مشتریان، کارمندان، شرکا)
– مالکیت معنوی (ثبت اختراع، علائم تجاری)

### **5. تنظیم و امضای قراردادهای نهایی**
– **قرارداد خرید سهام (Share Purchase Agreement – SPA):** مشخصات فروش سهام، مبلغ و شرایط پرداخت.
– **اسناد تعدیل سهام (Shareholders’ Agreement):** حقوق و تعهدات سهامداران جدید و قدیم.
– **به‌روزرسانی اساسنامه:** در صورت نیاز به تغییر ساختار حقوقی شرکت.

### **6. ثبت تغییرات در مراجع قانونی**
– **ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها:** تغییرات سهامداران و سرمایه باید به‌صورت رسمی ثبت شود.
– **اعلام به سازمان امور مالیاتی:** برای بررسی مالیات نقل‌وانتقال سهام (در ایران معمولاً ۴٪ ارزش اسمی سهام).
– **به‌روزرسانی در سامانه‌های مرتبط:** مانند سامانه‌های مالیاتی و بیمه.

### **7. صدور و انتقال سهام**
– **صدور گواهی سهام جدید** (در صورت افزایش سرمایه).
– **تنظیم صورت‌جلسه مجمع عمومی** برای تأیید تغییرات.

### **نکات کلیدی برای بنیان‌گذاران**
– **حفظ کنترل استارتاپ:** در صورت واگذاری سهام زیاد، کنترل مدیریتی را از دست ندهید.
– **مالیات واگذاری سهام:** در ایران معمولاً ۴٪ ارزش اسمی سهام مالیات دارد، مگر اینکه ارزش واقعی بالاتر باشد.
– **مشاوره حقوقی و مالی:** حتماً از وکیل و مشاور مالی باتجربه کمک بگیرید.

اگر نیاز به جزئیات بیشتری دارید، می‌توانید سوالات خود را دقیق‌تر مطرح کنید.

در روش روش واگذاری سهام عادی (Equity Financing) پولی که سرمایه گذار پرداخت میکند به چه کسی می رسد؟

در روش **واگذاری سهام عادی (Equity Financing)**، مقصد پولی که سرمایه‌گذار پرداخت می‌کند بستگی به این دارد که سهام **جدید** باشد یا **موجود**:

—

### **۱. اگر سهام **جدید** باشد (افزایش سرمایه توسط شرکت)**
– **پول به حساب شرکت واریز می‌شود.**
– شرکت سهام جدید منتشر می‌کند و سرمایه‌گذار با خرید آن‌ها، پول را مستقیماً به **حساب بانکی شرکت** وارد می‌کند.
– این پول برای رشد کسب‌وکار استفاده می‌شود (مثلاً استخدام، توسعه محصول، بازاریابی).
– مثال:
– ارزش شرکت قبل از سرمایه‌گذاری (Pre-money): ۱۰ میلیارد تومان.
– سرمایه‌گذار ۲ میلیارد تومان پرداخت می‌کند و ۱۶.۶% سهام می‌گیرد (ارزش پس‌از سرمایه‌گذاری: ۱۲ میلیارد).
– ۲ میلیارد به حساب شرکت می‌رود.

—

### **۲. اگر سهام **موجود** باشد (فروش توسط سهامداران فعلی)**
– **پول به سهامداران فروشنده می‌رسد (نه به شرکت).**
– سرمایه‌گذار، سهام را از بنیان‌گذاران یا سهامداران قدیمی می‌خرد (مثلاً یک بنیان‌گذار ۲۰% سهام خود را می‌فروشد).
– پول مستقیماً به **فروشنده سهام** واریز می‌شود و شرکت هیچ پولی دریافت نمی‌کند.
– مثال:
– یک سرمایه‌گذار ۱ میلیارد تومان به یک بنیان‌گذار پرداخت می‌کند تا ۱۰% سهام او را بخرد.
– این ۱ میلیارد به حساب شخصی بنیان‌گذار می‌رود و شرکت تغییری در سرمایه یا نقدینگی خود احساس نمی‌کند.

—

### **تفاوت کلیدی بین دو حالت**
| **مورد** | **سهام جدید (افزایش سرمایه)** | **سهام موجود (Secondary Sale)** |
|————————|———————————–|————————————–|
| **مقصد پول** | حساب شرکت | حساب سهامدار فروشنده |
| **تأثیر بر شرکت** | نقدینگی شرکت افزایش می‌یابد | نقدینگی شرکت تغییر نمی‌کند |
| **مالکیت بنیان‌گذاران** | رقیق می‌شود (سهم همه کاهش می‌یابد)| فقط فروشنده سهم خود را از دست می‌دهد |

—

### **نکات مهم**
1. **حقوقی:**
– در ایران، افزایش سرمایه باید در **اداره ثبت شرکت‌ها** ثبت شود.
– فروش سهام موجود ممکن است **مالیات ۴% ارزش اسمی** (یا بیشتر در صورت ارزشگذاری بالاتر) داشته باشد.

2. **استراتژیک:**
– اگر شرکت به نقدینگی نیاز دارد، **افزایش سرمایه** بهتر است.
– اگر بنیان‌گذاران بخواهند مقداری از سهام خود را نقد کنند، **فروش سهام موجود** انتخاب می‌شود.

3. **تأثیر بر کنترل:**
– در روش افزایش سرمایه، اگر سهام جدید با **حق رأی** باشد، ممکن است توازن قدرت در شرکت تغییر کند.

—

**جمع‌بندی:**
– **پول به شرکت می‌رسد** ↔ اگر سهام جدید صادر شود.
– **پول به سهامداران قدیمی می‌رسد** ↔ اگر سهام موجود فروخته شود.

اگر هدف شما جذب سرمایه برای رشد شرکت است، حتماً از روش **افزایش سرمایه** استفاده کنید تا پول مستقیماً به کسب‌وکار وارد شود.